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深圳市沃尔核材股份有限公司 第六届董事会第二十六次会议决议公

时间:2022-09-26 11:23:21 来源:华体会app官方下载  作者:华体会app入口 点击: 14次

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十六次会议通知于2021年12月6日(星期一)以电线日(星期五)以现场结合通讯会议方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周文河先生主持,审议通过了以下决议:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。

  根据公司的发展规划,结合公司子公司上海科特新材料股份有限公司(以下简称“上海科特”)业务发展现状,为了更好地发展上海科特主营业务,公司董事会授权公司管理层启动分拆上海科特至北京证券交易所上市的前期筹备工作。

  《关于授权公司管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的提示性公告》详见2021年12月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  根据公司经营发展的需要,在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下,2022年度公司计划向银行等金融机构申请总额度不超过人民币叁拾伍亿元的综合授信,具体期限、金额及担保方式以公司与银行等金融机构所签订的相关授信合同为准。

  提请公司股东大会授权公司董事长根据银行等金融机构实际授予授信情况,在上述总额度范围内决定借款金额,办理相关借款手续。

  公司于2020年3月23日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,同意为全资子公司乐庭电线工业(惠州)有限公司(以下简称“乐庭电线”)向上海银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供总额不超过人民币7,200万元的担保。鉴于乐庭电线的融资安排发生变动,为加强对子公司的担保管理,有效控制对子公司的担保额度,公司拟取消为乐庭电线提供上述担保额度。

  《关于取消为全资子公司提供担保的公告》详见2021年12月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2022年度为控股子公司授信额度提供担保的议案》。

  为促进下属控股子公司业务发展,提高其经济效益和盈利能力,公司2022年度拟为下属子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币46,000万元的担保,期限内额度可循环使用,该担保额度不含其他单独审议的特殊担保。

  董事会提请股东大会授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件,并由公司财务部具体办理相关事宜。

  《关于2022年度为控股子公司授信额度提供担保的公告》详见2021年12月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。

  为加强公司治理,为公司董事、监事及高管人员在2022年度依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障,同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。

  公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币8,000万元,期限1年,保险费用不超过人民币50万元(具体以保险公司最终报价审批数据为准)。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜(包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)。

  因该事项与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系,因此全体董事回避表决并直接提交股东大会审议。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》详见2021年12月14日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十次会议通知于2021年12月6日(星期一)以电线日(星期五)以现场结合通讯会议方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持,审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员2022年度责任保险的议案》。

  经审核,监事会认为:公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险有利于保障公司董事、监事及高级管理人员的权益,促进公司管理层充分行使权利、履行职责,促进公司健康发展。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

  1、公司拟分拆子公司上海科特新材料股份有限公司境内上市,授权公司管理层启动分拆上市的前期筹划工作,目前该事项尚处于前期筹划阶段。待公司管理层完成前期筹备工作后,公司董事会还需就分拆上海科特上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议,并提请公司股东大会批准。项目实施过程中可能存在各种不确定因素,可能会影响分拆上市筹划和决策事宜。

  2、根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,上市公司分拆子公司上市应符合以下条件:“上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币”。按以往三年(2018年-2020年)的净利润计算,公司尚不符合上述条件。未来是否能达到《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的分拆子公司上市的全部条件,存在一定不确定性。

  3、公司本次拟分拆子公司境内上市,还需取得中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的核准或批准。本次分拆上市能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间均存在不确定性。

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年12月10日召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。根据公司总体战略布局,为进一步聚焦主业,结合公司控股子公司上海科特新材料股份有限公司(以下简称“上海科特”)业务发展现状,公司董事会授权公司管理层启动分拆上海科特至北京证券交易所上市(以下简称“本次分拆”)的前期筹备工作。相关情况如下:

  上海科特是一家专业从事热敏半导体元器件、电线电缆用硅橡胶和聚烯烃改性材料、新能源电池用硅橡胶材料及制品等特种材料研发、设计、生产、销售为一体的国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上海科特的主要业务及产品为:

  主要产品为高分子聚合物正温度系数热敏电阻(PPTC)。该产品主要用于电路系统的保护,具有安全性高、耐强电流、可自动恢复、恢复时间短及体积小等特点,广泛应用于消费电子、电子通讯、汽车等领域。

  主要产品为陶瓷化防火耐火硅橡胶、陶瓷化防火耐火复合带和陶瓷化低烟无卤聚烯烃耐火料。该类产品能够在500℃以上高温或火焰下迅速转化为坚硬、致密、完整的耐高温陶瓷状壳体,可有效隔离外部高温、火焰对内部材料的侵蚀,起到非常好的隔火隔热作用,广泛应用于电线电缆、电子电器、国防军工等领域。

  主要产品为特种硅橡胶缓冲制品、气凝胶超级隔热产品和高温绝缘防护产品。该类产品可为新能源汽车动力电池提供密封、缓冲、隔热、高温环境下的绝缘防护等作用,广泛应用于新能源汽车、储能电站等领域。

  公司于2008年通过股权受让方式取得上海科特的控股权,上海科特近几年实现了经营业绩的持续快速增长。

  上海科特为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司。为更好地发展上海科特主营业务,根据中国证券监督管理委员会有关《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的政策精神,公司拟分拆上海科特上市。本次分拆上市有利于公司进一步提升多渠道融资能力和品牌效应,提高上海科特研发创业能力和专业化经营水平,并充分利用资本市场直接融资功能,拓宽上海科特的融资渠道、提升融资效率,助力上海科特的业务实现跨越式发展,提升公司及上海科特的盈利能力和综合竞争力。

  经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:高分子PTC热敏电阻、高分子复合绝缘材料、高分子复合导电材料、新能源缓冲隔热类产品的生产、销售;电子产品销售;电力电子元器件销售;橡胶制品销售;合成材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);新材料技术研发;集成电路芯片设计及服务;集成电路设计。

  公司董事会授权公司管理层启动分拆上海科特在北京证券交易所上市的前期筹备工作,包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜,并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

  本次公司董事会授权管理层启动分拆上海科特在北京证券交易所上市的前期筹备工作事宜,分拆上海科特向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市有利于更好地发展上海科特主营业务,支持上海科特的持续研发和经营投入,提升公司及上海科特的持续盈利能力及核心竞争力。我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展,待上市方案初步确定后,公司将根据相关法律法规,履行相应决策程序,审议分拆上市的相关议案。我们同意公司授权管理层启动分拆上海科特上市相关筹备工作。

  1、公司拟分拆子公司上海科特新材料股份有限公司境内上市,授权公司管理层启动分拆上市的前期筹划工作,目前该事项尚处于前期筹划阶段。待公司管理层完成前期筹备工作后,公司董事会还需就分拆上海科特上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议,并提请公司股东大会批准。项目实施过程中可能存在各种不确定因素,可能会影响分拆上市筹划和决策事宜。

  2、根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,上市公司分拆子公司上市应符合以下条件:“上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币”。按以往三年(2018年-2020年)的净利润计算,公司尚不符合上述条件。未来是否能达到《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的分拆子公司上市的全部条件,存在一定不确定性。

  3、公司本次拟分拆子公司境内上市,还需取得中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的核准或批准。本次分拆上市能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间均存在不确定性。

  4、公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求,公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意相关风险。

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月10日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消为全资子公司提供担保的议案》,本议案需提交股东大会审议。具体情况公告如下:

  公司于2020年3月23日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,同意为全资子公司乐庭电线工业(惠州)有限公司(以下简称“乐庭电线”)向上海银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供总额不超过人民币7,200万元的担保,担保期限为主合同签订之日起18个月。该议案已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

  由于乐庭电线的融资安排发生变动,目前担保协议尚未签署,上述担保行为并未实际发生,为加强对子公司的担保管理,有效控制对子公司的担保额度,公司决定取消为全资子公司乐庭电线万元的连带责任担保。

  截止本公告披露日,公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为125,300万元,占公司最近一期经审计净资产的38.28%,占总资产的18.18%,其中公司对控股子公司的担保金额为92,300万元,为发行2019年公司债券对深圳市高新投集团有限公司提供反担保金额为30,000万元,为发行2020年公司债券对深圳市高新投融资担保有限公司提供保证金质押担保金额为3,000万元。

  截止本公告披露日,公司及控股子公司实际发生对外担保总额为49,372.02万元,占公司最近一期经审计净资产的15.08%,占总资产的7.16%,其中公司对控股子公司的担保金额为16,372.02万元,为发行2019年公司债券对深圳市高新投集团有限公司提供反担保金额为30,000万元, 为发行2020年公司债券对深圳市高新投融资担保有限公司提供保证金质押担保金额为3,000万元。

  董事会认为,由于乐庭电线的融资安排发生变动,上述担保协议尚未签署,担保行为并未实际发生。结合乐庭电线业务发展资金需求和融资担保安排,取消上述额度担保可有效加强对乐庭电线的担保管理,控制对乐庭电线的担保额度,符合公司和全资子公司乐庭电线的共同利益。公司董事会同意取消为乐庭电线向上海银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供总额不超过人民币7,200万元的担保。

  为全资子公司乐庭电线万元担保的事项,已经公司于2020年3月23日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。鉴于乐庭电线融资安排发生变动,且截至目前担保行为并未实际发生,公司本次取消上述担保额度可有效加强对子公司的担保管理,控制担保风险。本次取消担保相关决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的相关规定,不会对公司的正常运作造成不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,因此我们同意公司取消为乐庭电线向上海银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供总额不超过人民币7,200万元的担保。

  为促进下属控股子公司业务发展,提高其经济效益和盈利能力,深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度拟为下属5家控股子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币46,000万元的担保,其中对资产负债率为70%以下(含)的控股子公司提供担保的额度为17,000万元,对资产负债率为70%以上的控股子公司提供担保的额度为29,000万元。期限内额度可循环使用,该担保额度不含其他单独审议的特殊担保。

  本次担保事项已经公司2021年12月10日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过。本次对外担保金额合计人民币46,000万元,占公司2020年度经审计净资产的14.05%。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定,对于应当提交股东大会审议的担保事项,判断被担保人资产负债率是否超过70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。鉴于乐庭电线工业(惠州)有限公司(以下简称“乐庭电线日)经审计财务报表数据计算出的资产负债率超过70%,故本议案尚需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件,并由公司财务部具体办理相关事宜。

  经营范围:环保高温辐射线缆、热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和销售;化工产品、电子元器件的销售;高压电器设备、铜铝连接管、电池隔膜、PTC产品(热敏电阻)、橡胶新材料及原辅材料制品及线路防护元器件的销售(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  经营范围:设计与开发、生产经营热收缩套管、聚氯乙烯套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械制造及维修、发泡材料、三层线;提供加速器辐照技术咨询、辐照加工业务;从事冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的批发;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);道路普通货运。

  公司持有长园电子(集团)有限公司(以下简称“长园电子”)75%股权,东莞电子为长园电子之全资子公司,其最近一年又一期的财务数据如下:

  经营范围:热缩材料绝缘制品的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);本公司相关产品及技术的咨询服务;自有房屋租赁;防静电配套产品的采购与销售。

  经营范围:热收缩管、异型件、耐热套管、PVC套管、绝缘带、发泡材料的制造、加工,加速器辐照加工,铁氟龙管、电线的制造、加工,从事货物和技术的进出口业务,产品设计。

  上海电子为公司控股子公司长园电子(集团)有限公司之全资子公司,其最近一年又一期的财务数据如下:

  经营范围:电源线、网线、音视频线、电子及电器组合配线、同轴线、高温线、电脑周边用线、医疗设备用线、电力线、照明线、航空航天线、汽车配线、工业控制线、通信线、新能源线、机车电线、插头配线、塑胶粒的生产、研发、销售;热缩材料、电缆附件、套管、光纤产品、电线原材料、金属丝绳及其制品、高性能有色金属及合金材料、金属材料、专用化学产品(不含危险化学品)、塑料制品、颜料、合成材料的销售;电线、电缆经营;货物或技术进出口。

  2、担保金额:本次担保总计不超过人民币46,000万元。公司2022年度拟为子公司提供担保额度的具体情况详见下表:

  注1:本表中的担保额度为公司对以上子公司提供的最高担保额度,实际担保金额、担保期限等以正式签署的担保协议为准。

  截止本公告披露日,公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为125,300万元,占公司最近一期经审计净资产的38.28%,占总资产的18.18%,其中公司对控股子公司的担保金额为92,300万元,为发行2019年公司债券对深圳市高新投集团有限公司提供反担保金额为30,000万元,为发行2020年公司债券对深圳市高新投融资担保有限公司提供保证金质押担保金额为3,000万元。

  截止本公告披露日,公司及控股子公司实际发生对外担保总额为49,372.02万元,占公司最近一期经审计净资产的15.08%,占总资产的7.16%,其中公司对控股子公司的担保金额为16,372.02万元,为发行2019年公司债券对深圳市高新投集团有限公司提供反担保金额为30,000万元, 为发行2020年公司债券对深圳市高新投融资担保有限公司提供保证金质押担保金额为3,000万元。

  董事会认为:公司本次为5家下属子公司提供担保,有利于满足子公司生产经营需要,进一步提高经济效益,促进其持续稳定发展。本次担保对象为公司下属全资或控股子公司,担保行为风险可控,不会损害公司和股东的利益,公司董事会同意为以上子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币46,000万元的担保。

  公司本次为下属5家控股子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币46,000万元的担保,主要为其经营所需,支持其业务发展,符合本公司和子公司的共同利益。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内,不会对公司的正常运作造成不利影响,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审批程序符合相关规定。因此我们同意公司2022年度为下属5家控股子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币46,000万元的担保。

  根据深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月10日召开的第六届董事会第二十六次会议决议内容,公司将于2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”),具体如下:

  3、会议召开的合法性、合规性:公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开方式:本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  (1)深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月13日(星期四)上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00;

  (2)深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年1月13日(星期四)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  (1)截至2022年1月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司的股东;

  上述议案已经公司2021年12月10日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过,其中,议案4《关于购买董事、监事及高级管理人员2022年度责任保险的议案》已经公司2021年12月10日召开的第六届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()的公告。

  上述议案4需关联股东回避表决。本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,将对中小投资者(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司),公司不接受电线、会议联系人:邱微、李文雅

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月13日(现场股东大会当天)上午9:15,结束时间为2022年1月13日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席深圳市沃尔核材股份有限公司2022年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

  2、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、 “弃权”、“回避”栏内相应地方打“√”为准,对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。