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北京东方雨虹防水技术股份有限公司 第七届董事会第五十五次会议

时间:2022-09-26 11:12:59 来源:华体会app官方下载  作者:华体会app入口 点击: 8次

  原标题:北京东方雨虹防水技术股份有限公司 第七届董事会第五十五次会议决议 公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年8月25日,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五十五次会议在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2022年8月18日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人,实到董事12人,全体监事、董事会秘书列席会议,会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持,全体董事经过审议通过了如下决议:

  同意公司及其子公司增加与北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“高能环境”)及其子公司2022年度日常关联交易预计金额19,000.00万元(含税)。本次预计金额增加后,公司及其子公司2022年度预计与高能环境及其子公司发生的日常关联交易金额不超过77,500.00万元(含税),各项关联交易均以市场价格为依据确定交易价格,交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生,本次交易构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定,董事李卫国先生已回避表决,其他11名非关联董事参与表决。

  具体情况详见2022年8月26日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于增加2022年度日常关联交易预计金额的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司已对此发表了核查意见,具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”或“东方雨虹”)于2022年1月26日召开第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,鉴于业务发展需要,公司及其子公司2022年度预计与公司的关联企业北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“高能环境”)及其子公司发生的日常关联交易金额不超过58,500.00万元(含税)。具体情况详见2022年1月27日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-013)。

  根据公司生产经营需要,结合2022年前期实际发生的关联交易情况及公司与高能环境及其子公司拟开展业务情况进行分析,公司拟增加与高能环境及其子公司2022年度日常关联交易预计金额19,000.00万元(含税)。本次预计金额增加后,公司及其子公司2022年度预计与高能环境及其子公司发生的日常关联交易金额不超过77,500.00万元(含税)。

  2022年8月25日,公司第七届董事会第五十五次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案》,鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易,因此董事李卫国先生已回避表决,其他11名非关联董事参与表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定,此事项属于公司董事会审批权限,无需提请股东大会审议。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需经过有关部门批准。

  经营范围:许可项目:建设工程施工;地质灾害治理工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;固体废物治理;土壤污染治理与修复服务;地质灾害治理服务;水污染治理;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;以自有资金从事投资活动;金银制品销售;机械设备销售;汽车新车销售;新能源汽车整车销售;小微型客车租赁经营服务;机械设备租赁;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源销售;砖瓦制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2022年6月30日,高能环境总资产为1,991,262.96万元,归属于上市公司股东的净资产为589,321.66万元,2022年上半年实现的营业收入为399,698.41万元,归属于上市公司股东的净利润为44,439.02万元(以上数据未经审计)。

  截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人、董事长李卫国先生持有高能环境股份数量为263,452,149股,占其总股本的17.26%,亦为其控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定,高能环境为公司的关联法人,公司与其日常交易业务构成关联交易。

  在关联交易事项发生前,公司对关联人的经营和财务状况进行审查,确保其依法存续且正常经营。高能环境财务状况稳定、资信良好,具有较强的履约能力,不存在长期占用资金并造成坏账的风险,且经过核查,不属于失信被执行人。

  本次关联交易预计金额增加后,公司及其子公司2022年度预计向高能环境及其子公司销售土工材料、环保材料等产品,销售金额不超过5,000.00万元(含税);预计向高能环境及其子公司提供防水工程服务及技术服务,金额不超过2,500.00万元(含税);公司及其子公司2022年度预计向高能环境及其子公司采购成套设备及原材料等产品,金额不超过70,000.00万元(含税)。各项关联交易均采用公平公允的市场化原则,以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格、交易总量,交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  对于公司及其子公司2022年度预计范围内发生的关联交易,交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

  根据自身经营需要,公司拟增加与高能环境及其子公司日常关联交易预计金额19,000.00万元(含税)。本次预计金额增加后,公司及其子公司预计2022年度向高能环境及其子公司采购成套设备、原材料等产品,金额不超过70,000.00万元(含税);高能环境及其子公司根据自身经营需要,预计2022年度向公司及其子公司采购土工材料、环保材料等产品不超过5,000.00万元(含税),拟接受公司及其子公司提供的防水工程及技术等服务,金额不超过2,500.00万元(含税)。综上,公司及其子公司与高能环境及其子公司2022年度预计发生的日常关联交易总额不超过77,500.00万元(含税)。此次预计的公司及其子公司2022年度与高能环境及其子公司发生的关联交易均系日常经营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为,属于正常的业务范围。各项关联交易均采用公平公允的市场化原则,以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格、交易总量,付款安排和结算方式将由双方参照有关交易及正常业务惯例确定,不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响,公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

  根据《上市公司独立董事规则》的有关规定,我们对拟提交第七届董事会第五十五次会议审议的《关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案》进行了认真的审查,发表如下事前认可意见:

  本次拟增加2022年度日常关联交易预计金额,系公司及其子公司根据生产经营需要对2022年度与关联人高能环境及其子公司发生的日常关联交易总金额进行的合理预计,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定;公司及其子公司与该关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务,符合公司经营发展的需要,定价基础公允,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,我们认可该项关联交易,并同意提交公司董事会审议;在审议上述议案时,关联董事李卫国先生应回避表决。

  根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司第七届董事会第五十五次会议相关文件进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,对《关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案》发表如下专项意见:

  公司及其子公司本次增加2022年度日常关联交易预计金额符合公司正常生产经营需要,系完全的市场行为,关联董事在审议议案时已按规定回避表决,决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定;关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则,不会影响公司的业务独立性和持续经营能力,亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。综上所述,我们同意本次增加日常关联交易预计金额事项。我们亦将对该交易的后续进展情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会,审议停止该交易行为。

  保荐机构中国国际金融股份有限公司对本次关联交易进行了核查,并出具核 查意见如下:

  东方雨虹增加2022年度日常关联交易预计金额事项已经公司第七届董事会第五十五次会议审议通过,关联董事予以回避表决;独立董事进行了事前认可,并发表了同意意见;上述关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定;上述关联交易预计事项遵循了公平、公正及市场化的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响,不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

  4、中国国际金融股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司增加日常关联交易预计金额的核查意见。